01
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臨時抱佛腳
江湖傳言成真，醫(yī)美行業(yè)稅務(wù)稽查近在眼前，又是一場“血風(fēng)腥雨”。
一些醫(yī)美機構(gòu)從謹(jǐn)慎的角度出發(fā)，對于過往的“返傭”表現(xiàn)出適度的擔(dān)心，紛紛咨詢盈科高伙孫書保律師團隊，試圖梳理存量業(yè)務(wù)審查以及增量業(yè)務(wù)合規(guī)事宜。
“臨時抱佛腳”總是好的，是主動擁抱監(jiān)管的積極態(tài)度，對于推動醫(yī)療機構(gòu)業(yè)務(wù)合規(guī)有正向推動效果，也勢必在“2022醫(yī)美合規(guī)元年”烙下時代痕跡。
02
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有關(guān)合作協(xié)議
現(xiàn)行各種渠道、電商、銷售團隊、以老帶新等等轉(zhuǎn)診合作協(xié)議是業(yè)務(wù)的外在表現(xiàn)形式，協(xié)議條款的設(shè)計均需要能夠全面、真實、完整的反映交易情況。
需要說明的是：渠道只是獲客的一種途徑，與直客并非是對立的，而是相對的。也就是說直客醫(yī)療機構(gòu)也有渠道銷售方式，渠道醫(yī)療機構(gòu)亦有可能存在自然顧客。
因此，對于渠道轉(zhuǎn)診等合作協(xié)議，在現(xiàn)有法律關(guān)系尚未有明確情形下，需要根據(jù)交易的實際內(nèi)容，合同主體的權(quán)利義務(wù)責(zé)任等確定適合的法律關(guān)系。在《律師觀察 | 直客機構(gòu)的以老帶新、轉(zhuǎn)診行為會不會違法？》 一文中，將轉(zhuǎn)診行為界定為居間中介。真實的法律關(guān)系必須是對交易內(nèi)容和形式的全面、切合實際的考察后方能確定。
“財稅合規(guī)”的源頭并不是簽署的表象合同協(xié)議文本，而是交易行為本身的設(shè)計。此等關(guān)鍵點是合規(guī)的起點，需要對消費醫(yī)療和法律法規(guī)兼具嫻熟了解掌握，以及大量豐富的實踐經(jīng)驗的基礎(chǔ)上給出專業(yè)的判斷。
03—有關(guān)合作主體
對于合作主體需要考量是否具有交易資格，是否有利于“合同流、發(fā)票流、資金流、業(yè)務(wù)流”的合規(guī)操作和落地執(zhí)行。例如：（1）如果交易對象均為大量的自然人，資金支付途徑和發(fā)票開具如何解決？是否為稅務(wù)機關(guān)所接受？（2）如果為銷售團隊，團隊成員與醫(yī)療機構(gòu)以及團隊成員與銷售團隊之間是勞動關(guān)系、勞務(wù)關(guān)系、亦或為承包關(guān)系等等不足而是。在為行業(yè)賦能的第三方機構(gòu)中，有代為收款分賬、代為解決稅籌等功能也需要謹(jǐn)慎使用，原因是有些第三方機構(gòu)業(yè)務(wù)邏輯存在漏洞，原來固有的法律風(fēng)險問題并沒有得到解決。
04—有關(guān)以老帶新
以老帶新不能多層計酬，建議不要直接給予現(xiàn)金、實物等獎勵，亦不能提現(xiàn)。可以在客戶管理系統(tǒng)里記載“積分”，明確積分使用規(guī)則。
05—有關(guān)生美轉(zhuǎn)介紹
生美轉(zhuǎn)介紹建議不要使用“分成”、“提成”等字樣，根據(jù)實際業(yè)務(wù)給出更為合理的，能夠體現(xiàn)生美機構(gòu)獲得收入對價的服務(wù)項目。
06—有關(guān)優(yōu)惠活動
對于現(xiàn)金充值贈送，或者其他贈送的優(yōu)惠活動，需要明確相關(guān)規(guī)則并且經(jīng)過顧客的簽字確認(rèn)。對于使用優(yōu)惠活動或者積分支付的項目，以及0元項目，需要進行稅務(wù)申報。
07—有關(guān)電商渠道
對于現(xiàn)在常用的美團點評、新氧、美唄、抖音、天貓等等電商平臺，建議對于現(xiàn)有與醫(yī)美機構(gòu)的合作協(xié)議以及業(yè)務(wù)模式，進一步合規(guī)優(yōu)化。由于各電商平臺的優(yōu)勢地位，使用的是各自的格式合同，但是目前的合同對于“信息服務(wù)費”、“技術(shù)服務(wù)費”等存在一定的法律風(fēng)險，而各醫(yī)美機構(gòu)也只有接受，或者不接受的選擇。因此，各電商平臺應(yīng)當(dāng)與醫(yī)美機構(gòu)更為深入探討、優(yōu)化業(yè)務(wù)關(guān)系，降低合規(guī)風(fēng)險。同時建議醫(yī)美機構(gòu)也能對于法律風(fēng)險較高的合作合同，提出合規(guī)修訂意見。
08—有關(guān)返傭比例
在《律師觀察 | 直客機構(gòu)的以老帶新、轉(zhuǎn)診行為會不會違法？》 一文中提出：中間費用的限額，單項不建議超過30%，總體不建議超過50%。引起業(yè)界人員的高度關(guān)注，也向盈科高伙孫書保律師探尋30%的返現(xiàn)上線依據(jù)。
09—
有關(guān)律師
基于個案情況不同，建議與本文作者聯(lián)系，進行醫(yī)美經(jīng)營合規(guī)。
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